Tout entrepreneur connaît l'obligation légale internationale de nommer au moins un administrateur . Le délai de nomination varie selon les pays. Parfois, il est nécessaire de nommer un administrateur immédiatement après la création de la société, parfois au plus tard après un certain délai. Dans certains pays, la législation n'impose aucune exigence quant à la nomination d'un administrateur. Cependant, tous les pays appliquent une règle générale : sans administrateur, une société ne peut démarrer ses activités.
Pour une raison ou une autre, les entrepreneurs font appel à des mandataires qui agissent comme administrateurs, actionnaires ou secrétaires de l'entreprise de manière formelle et passive. Ces services peuvent être proposés pour les postes d'administrateur, d'actionnaire ou de secrétaire. Cependant, la plupart des questions se posent généralement concernant l'administrateur mandataire.
Quels sont les avantages d’un service offshore nominatif ?
1. La confidentialité est peut-être la première raison de recourir à des services nominatifs. Ceci est particulièrement important dans les juridictions où les registres des administrateurs et des actionnaires sont ouverts, ce qui signifie que les données sur les administrateurs et les actionnaires de la société sont accessibles au public (Grande-Bretagne, Hong Kong, etc.).
2. Conformité aux exigences légales locales. Le recours à un administrateur désigné est parfois indispensable, car l'enregistrement de la société est impossible sans au moins un administrateur résident (Singapour).
À Chypre, par exemple, la résidence d'un dirigeant n'est pas une exigence légale. Cependant, dans la grande majorité des cas, les dirigeants des sociétés chypriotes sont des Chypriotes de nom. En effet, l'obtention d'avantages fiscaux liés à l'utilisation d'une société chypriote est conditionnée par sa reconnaissance comme résidente. Ainsi, la présence d'un Chypriote au sein du conseil d'administration de votre société n'est pas obligatoire, mais elle est très avantageuse et impossible à refuser.
3. Éviter les conflits de signature. En règle générale, une société offshore n'est pas utilisée comme structure indépendante, mais en association avec d'autres sociétés, où la même personne peut agir en tant que bénéficiaire. Afin d'éviter que les contrats entre ces sociétés ne soient signés par la même personne, un administrateur désigné est placé en offshore.
4. Image et réputation de l'entreprise. Si l'entreprise est enregistrée dans une juridiction respectable, c'est un atout pour son image. Si le dirigeant est résident d'une juridiction respectable, c'est un double atout.
Y a-t-il des inconvénients à utiliser un service de nomination offshore ?
Le service de nomination est rémunéré.
Comment éviter les risques en faisant appel aux services d’un administrateur désigné ?
Bien que l’administrateur désigné soit un acteur de l’ombre, « sur le papier », il dispose des pouvoirs d’un administrateur habilité à agir au nom de la société et à prendre des décisions.
En réalité, les décisions concernant la société sont prises en fonction du bénéficiaire, mais au nom de l'administrateur désigné. Le processus est le suivant : le bénéficiaire prend une décision, puis donne les instructions appropriées à l'administrateur désigné, qui signe cette décision en son nom.
Nombreux sont ceux qui s'inquiètent du risque d'abus de pouvoir de la part d'un administrateur ou d'un actionnaire désigné. De tels cas ne se sont pas produits en pratique, mais, théoriquement, un tel scénario est envisageable. Il existe toutefois des moyens de se protéger contre ce risque.
Afin de se prémunir contre des actions non désirées, lors de l'enregistrement de la société, le bénéficiaire reçoit des documents « vierges » , où figure la signature de la dénomination, mais sans date.
Vous aurez ainsi préparé une lettre d'exemption pour l'administrateur désigné, ainsi qu'une décision concernant la nomination d'un nouveau mandataire. Grâce à ces documents, le bénéficiaire peut révoquer l'administrateur désigné à tout moment, même rétroactivement. Par conséquent, tous les actes de l'administrateur désigné accomplis après sa révocation sont invalidés.
Un administrateur désigné peut-il utiliser le compte bancaire de l’entreprise ?
La plupart des banques européennes autorisent un avocat à agir en qualité de gestionnaire de compte, plutôt que de dirigeant de la société. Ainsi, un compte d'entreprise est généralement ouvert sans la participation du dirigeant de la société, et si ce dernier est nominatif, c'est généralement à son insu.
Un mandataire agissant au nom de la société ouvre un compte auprès d'une banque étrangère et devient ainsi gestionnaire de compte. Seul le gestionnaire est habilité à effectuer des transactions sur le compte. Si le dirigeant de la société ne s'est pas déclaré gestionnaire, il ne pourra pas utiliser les fonds du compte. En cas de doute, la banque contactera d'abord le gestionnaire de compte.
