Enhver gründer kjenner til det verdensomspennende lovkravet om å utnevne minst én direktør . Tidspunktet for utnevnelse av en direktør er fastsatt forskjellig i hvert land. Noen ganger er det nødvendig å utnevne en direktør umiddelbart etter at selskapet er opprettet, andre ganger - senest innen en viss periode. Det finnes til og med noen land der lovgivningen ikke innebærer krav om utnevnelse av en direktør. Imidlertid har alle land en generell regel: uten en direktør kan ikke et selskap starte sin virksomhet.
Av en eller annen grunn henvender gründere seg til tjenestene til nominerte direktører som kun formelt, i en passiv rolle, fungerer som styremedlemmer/aksjonærer/sekretærer i selskapet. Nominerte direktører kan tilbys for stillinger som styremedlem, aksjonær eller sekretær. De fleste spørsmålene oppstår imidlertid vanligvis i forbindelse med den nominerte direktøren.
Hva er fordelene med en nominert offshore-tjeneste?
1. Konfidensialitet er kanskje den aller første grunnen til å bruke nominelle tjenester. Dette er spesielt viktig i jurisdiksjoner der styremedlemmer og aksjonærregistre er åpne, noe som betyr at data om styremedlemmer og aksjonærer i selskapet er offentlig tilgjengelige (Storbritannia, Hong Kong osv.).
2. Overholdelse av lokale lovkrav. Noen ganger blir bruk av tjenestene til en nominert styremedlem uunngåelig, fordi registrering av selskapet er umulig uten minst én fastboende styremedlem (Singapore).
På Kypros er det for eksempel ikke noe lovkrav om at en direktør skal være bosatt, men i de aller fleste tilfeller er direktørene i kypriotiske selskaper nominelt kyprioter. Årsaken er at en nødvendig betingelse for å oppnå skattefordeler ved bruk av et kypriotisk selskap er at et slikt selskap er anerkjent som bosatt. Dermed er det ikke nødvendig med en kypriot «i direktørstolen i ditt selskap», men svært gunstig og umulig å nekte.
3. Unngå signaturkonflikter. Som regel brukes ikke et offshore-selskap som en uavhengig struktur, men i samarbeid med andre selskaper, hvor samme person kan opptre som begunstiget. For at kontrakter mellom slike selskaper ikke signeres av samme person på begge sider, plasseres en nominert direktør offshore.
4. Selskapets image og omdømme. Hvis selskapet er registrert i en respektabel jurisdiksjon, er dette et pluss for selskapets image. Hvis selskapets direktør er bosatt i en respektabel jurisdiksjon, er dette et dobbelt pluss.
Er det noen ulemper med å bruke en nomineringstjeneste i utlandet?
Den nominerte tjenesten er betalt.
Hvordan unngå risikoer når man bruker tjenestene til en nominert direktør?
Selv om den nominerte direktøren er en aktør bak kulissene, har han «på papiret» fullmaktene til en direktør som er bemyndiget til å handle på vegne av selskapet og ta beslutninger.
Faktisk tas beslutninger om selskapet i henhold til mottakeren, men på vegne av den nominerte direktøren. Dette skjer på følgende måte: mottakeren tar en beslutning, og gir deretter de nødvendige instruksjonene til den nominerte direktøren, som på egne vegne signerer denne beslutningen.
Mange er bekymret for risikoen for maktmisbruk fra en nominert direktør eller aksjonær. Slike historier har ikke skjedd i praksis, men teoretisk sett kan et slikt scenario antas. Det finnes imidlertid garanterte metoder for å beskytte seg mot dette.
For å sikre mot uønskede handlinger, får mottakeren utdelt "blanke" dokumenter ved registrering av selskapet, der det er en signatur fra trossamfunnet, men uten dato.
På denne måten har du utarbeidet et fritaksbrev for den nominerte direktøren, samt en beslutning om utnevnelse av en ny. Med slike dokumenter i hånden kan mottakeren når som helst avskjedige den nominerte direktøren, selv med tilbakevirkende kraft. Følgelig er alle handlinger den nominerte direktøren har utført etter avskjedigelsen ugyldige.
Kan en nominert direktør bruke bedriftens bankkonto?
De fleste europeiske banker tillater en advokat å fungere som kontoansvarlig, snarere enn direktør i selskapet. Dermed åpnes en bedriftskonto vanligvis uten deltakelse fra direktøren i selskapet, og hvis direktøren er nominell, da som regel uten hans viten.
En advokat som opptrer på vegne av selskapet åpner en konto i en utenlandsk bank og blir dermed kontoansvarlig. Bare kontoansvarlig har rett til å utføre transaksjoner på kontoen. Dersom selskapets direktør ikke har erklært seg som kontoansvarlig, vil vedkommende ikke kunne bruke midlene på kontoen. Ved tvil vil banken først kontakte kontoansvarlig.
